שיטות עבודה מומלצות (best practices) ליצואני דו- שימושי/אב"כ לבניית תכנית ציות פנימית בארגונם

נושאים

שיטות עבודה מומלצות (best practices) ליצואני דו- שימושי / אב"כ לבניית תכנית ציות פנימית בארגונם

תכנית ציות פנימית – למה היא נחוצה?

האגף לפיקוח על היצוא הדו-שימושי והאב"כ פועל כידוע כרשות המוסמכת למתן רישיונות יצוא ליצואנים המייצאים מוצרים דו-שימושיים ואב"כ (להלן: "יצואני דו"ש / אב"כ"), מתוקף צו היבוא והיצוא (פיקוח על יצוא טובין, שירותים וטכנולוגיה דו-שימושיים), התשס"ו-2006 וצו הפיקוח על היצוא הביולוגי הכימי והגרעיני, התשס"ד- 2004

כדי לסייע ליצואנים לעמוד בדרישות החוק ממליץ האגף לכל יצואן כי יחיל בארגונו תכנית ציות פנימית (=ICP=Internal Compliance Programs), אשר עקרונותיה המרכזיים והקווים המנחים לה יוצגו בדף זה להלן.

יש לזכור כי החלה של תכנית כזו ע"י היצואן בארגונו אינה מחויבת על פי חוק, אך יצואן אשר יחיל תכנית כזו ויקפיד להטמיע את עקרונותיה בתהליכי העבודה היומיומיים של ארגונו, יוכל להזדהות עד מהרה כיצואן פעיל בתחום הדו"ש בעל תרבות ארגונית מפותחת בנושא זה, וכיצואן המציית לחוקי הפיקוח הלאומיים והבינ"ל החלים על הסחורות שהוא מייצא.

תיוגו של יצואן כבעל רמה גבוהה של "ציות" (=compliance) יגדיל, במונחי יתרון יחסי, את המוניטין שיצבור בזירת הסחר הבינ"ל וישפר באופן משמעותי את תדמיתו ומעמדו. בזירה הפנימית, תיוג זה יקל עליו בעמידה בדרישות הרישוי והפיקוח שמציב בפניו החוק, ובהתנהלותו השוטפת כיצואן דו"ש / אב"כ אל מול הרשות המוסמכת לעניין זה וכן אל מול לקוחותיו וספקיו.

תכנית הציות הפנימית – עקרונות מרכזיים:

הרשות המוסמכת ממליצה לכל ארגון השוקל להחיל תכנית ICP ,לשלב בה, בהתאם לצורך ובהתאם לגודלו ולאופיו של הארגון המייצא, את העקרונות הבאים:

1. מינוי "קצין ראשי לציות פנימי" (Officer Compliance Executive Chief – CECO) ו/או הקמת יחידת פיקוח על היצוא בתוך הארגון

2. הדרכת הגורמים בארגון העוסקים ביצוא באופן פעיל

3. כתיבת נהלים פנימיים

4. בדיקת תכולת פיקוח וסיווג עצמי

5. אישור עסקאות היצוא

6. בדיקת "שימוש סופי" (Use End) ו"לקוחות סופיים ("Users End”) 

7. מעקב אחר הדינים והרשימות והשינויים שחלים בהם

8. השתתפות בהדרכות הרשות המוסמכת

9. ניהול ארכיון מסמכים

1. מינוי קצין ראשי לציות פנימי (CECO - Chief Executive Compliance Officer) ו/או הקמת יחידת פיקוח על היצוא בתוך הארגון

מינוי בכתב של נציג בכיר בארגון, כגון המנכ"ל, מנהל השיווק, מנהל הכספים וכד' לתפקיד קצין פיקוח יצוא ראשי בחברה.

מכיוון שלמינוי כזה יש היבטים משפטיים, מומלץ לבצע את המינוי ע"י המחלקה המשפטית בחברה היצואנית.

קצין פיקוח יצוא הראשי יהיה אחראי לניהול מכלול היבטי הפיקוח על היצוא והציות הפנימי בחברה, לרבות:

  • היכרות מעמיקה עם הדינים שחלים בנושא זה (ישראליים, זרים ובינ"ל).
  • גזירת משמעויות הפיקוח על היצוא והחלתן על החברה היצואנית, והבנת אחריותה המעשית המשתמעת כתוצאה מתחולה זו בפני החוק, לרבות חובתה לציית לכלל הדינים והתקנות שחלים בעניין זה.
  • דיון וקבלת החלטות מושכלת בהקשרי הפיקוח על היצוא והטמעתן בניהול התפעולי השוטף של החברה, בעיקר בתהליכי הרכש, המכירות והיצוא (בהיבט הלוגיסטי).
  • בהתאם לצורך וכן בהתאם לגודלה ולרמת פעילותה המסחרית של החברה היצואנית: ייסוד יחידה ארגונית בתוך החברה העוסקת בפיקוח על היצוא, ומינוי קצין פיקוח על היצוא העומד בראשה, האחראי ליישומה השוטף של תכנית הציות הפנימי בחברה.
  • חיבור נהלים וכללים לציות פנימי המוכתבים מגודלה ומאופייה של החברה, ומבטיחים את התנהלותה החלקה של החברה בנושא הפיקוח על היצוא.
  • עריכת הדרכות פנימיות לכלל העובדים בנוגע להליכי תפעול היצוא של מוצרים מפוקחים ונהלי הציות הפנימי לפחות אחת לשנה, ובהשתתפותו, לפחות אחת לשנה, של קצין פיקוח יצוא הראשי בארגון. קצין הפיקוח על היצוא, במידה שקיים, ידווח לקצין פיקוח יצוא הראשי; קצין פיקוח היצוא הראשי ידווח ישירות למנכ"ל.

2. הדרכת הגורמים בארגון העוסקים באופן פעיל ביצוא מפוקח, כולל כאלה שרק נוגעים בו

הדרכת כל העובדים בחברה היצואנית, מרמת המנכ"ל ומטה, בדבר חוקי הפיקוח על היצוא הישראליים, הוראותיהם והרשימות הנלוות אליהם, וכן נהלי העבודה המתחייבים מהיות החברה פעילה בתחום הפיקוח על היצוא, והקשרם לעבודתם השוטפת. הדרכה מיוחדת תיעשה לאנשי המכירות, הרכש וניהול המלאי, הלוגיסטיקה ותפעול היצוא. ההדרכות תעשינה בתדירות אשר הארגון ייקבע לעצמו כראויה לשימור הידע הקיים בנושא.

3. כתיבת נהלים פנימיים

חיבור נהלים פנימיים אשר יחייבו את הארגון היצואן בתחומי הפיקוח על היצוא והציות הפנימי

  • על הנהלים להיות כתובים ומנוסחים בבירור, וטעונים אישור של מנכ"ל החברה והיועץ המשפטי.
  • הנהלים יתייחסו להיבטים תפעוליים ותהליכיים שונים בתוך החברה, ותכליתם – התנהלות מסודרת וקפדנית של הארגון בנושא הפיקוח על היצוא, כמו למשל: זיהוי מבעוד מועד של מוצרים מפוקחים ונדרשים ברישוי יצוא המצויים בשרשרת הסחר של הארגון והבנת הפעולות המתחייבות מהטיפול בהם; ההיערכות הלוגיסטית הנדרשת לסחר בהם, לאחסונם ולשינועם; ניהול וביצוע הליכי יצוא ויבוא מותאמים במיוחד למוצרים אלה; בדיקת רשימות שחורות של לקוחות וספקים פוטנציאליים ושל שותפי סחר אחרים, ועוד.

4. בדיקת תחולת פיקוח על המוצרים / השירותים / הידע המיוצאים, וסיווגם לפי רשימות הפיקוח הרלבנטיות באופן עצמי

יצירת הליך מסודר וקפדני של בדיקת תחולת פיקוח על מוצרים, שירותים או ידע שהארגון מייצא, ובמקרה שנמצאים נדרשים בפיקוח – סיווגם כמוצרים דו-שימושיים / אב"כ, עפ"י רשימות הפיקוח המחייבות את היצואנים הישראליים. הליך זה מחייב שימוש והיוועצות בגורמים מומחים בתוך או מחוץ לארגון המייצא, המצויים היטב בטכנולוגיה הקשורה במוצרים, בשירותים ובידע המיוצאים, ובעלי ידע פרקטי בסיווגם של אלה עפ"י הרשימות. 

5. קביעת תהליך לאישור עסקאות יצוא דו"ש/אב"כ

החלת תהליך אישור מבודל/נפרד של עסקאות היצוא בהם מעורבים מוצרים, שירותים או טכנולוגיות דו"ש / אב"כ וביצוע פעולות הרישוי והשילוח של סחורות פיזיות ווירטואליות אלה בהתאם להנחיות הרשות המוסמכת. תהליך זה יכלול מינוי עובדים לתפקידים ייעודיים של מנהלי / ממוני / נאמני פיקוח יצוא בהתאם לגודל הארגון, הכשרתם והסמכתם עפ"י חוק לעסוק בכך בשם המנכ"ל.

עובדים אלה יטפלו בתהליך המורכב של אישור עסקת יצוא דו"ש משלב הגשת הבקשה לרישיון, דרך קבלת הרישיון והטמעתו הפיזית והמחשובית בתהליך הלוגיסטי של היצוא, ועד ניטור תהליך היצוא בפועל כך שיתבצע בהתאם לדרישות החוק.

כמו כן, יהיו ממוני / מנהלי הפיקוח אחראים או מעורבים בתהליכים נוספים הכוללים זיהוי ואיתור מוצרים מפוקחים מבין המוצרים שמייבאת החברה ושילובם במערך הטיפולי של היצוא הדו-שימושי; תהליכי הערכה וסיווג של מוצרים חדשים מתוך מערך היצור, ההנדסה ו/או הפיתוח של המפעל; השתתפויות בכינוסים והשתלמות חיצוניות הנערכות בנושאי הפיקוח והציות, ומנגד – פעילויות הדרכה של עובדים אחרים בארגון בנושאים אלה; הכנה לביקורי פיקוח יזומים הנערכים מעת לעת בחברה ע"י הרשות המוסמכת ועוד. 

6. בדיקת "שימוש סופי" (End Use) ו"לקוח סופי" (End User)

בדיקה קפדנית של אופני השימוש הסופי בטובין המיוצאים וחתירה ככל האפשר להכרת והבנת השימוש הסופי (End Use) שהמוצרים המיוצאים, כולל מוצרים בתהליך- אמורים למלא; וכן – מיהם המשתמשים הסופיים (End Users) בהם – זהותם וטיבם המדויק של הלקוחות הסופיים האמורים להשתמש בטובין אלה. בדיקה זאת תשתמש במיומנות ובידע שיצבור הארגון עם הזמן בתוכו ומחוצה לו, תוך שימוש בפרקטיקה מומלצת וייעודית לנושא, דוגמת "הכר את הלקוח שלך" (Know Your Customer – KYC  ) ואחרות; בדיקת "רשימות שחורות" מסוגים שונים המתפרסמות ע"י גורמים שונים; בדיקת אמינות חוקית ופיננסית של שותפי סחר חדשים / לא מוכרים / צד שלישי, ע"י שימוש במקורות מידע גלויים וחסויים ועוד.

7. מעקב אחר הדינים והרשימות

יצירת מנגנונים למעקב סדיר אחר:  

  • החוקים והדינים הרלוונטיים בישראל ובשינויים החלים ברשימות הפיקוח הישראליות;
  • האמנות הבינ"ל הרלבנטיות והשינויים החלים בהן וברשימותיהן (מהן, כידוע, שואבות הרשימות הישראליות);
  • עפ"י העניין – הדינים של מדינות וגושי סחר גדולים אחרים (דוגמת ארה"ב, מדינות האיחוד האירופי, יפן וכד') – בהתאם ליעדים הגיאוגרפיים של היצוא המפוקח ובהתאם למדינות המקור (שאינן ישראל) של המוצרים המיוצאים.

בנוסף, על הארגון המייצא ליצור מנגנונים לוודא עמידה בדרישות הדינים השונים, לרבות עמידה בדרישות אחסנה של מוצרים מפוקחים מיובאים (במיוחד מארה"ב או שיוצרו ע"ח חברות אמריקניות, במידה שיש מוצרים כאלה).

8. השתתפות בהדרכות הרשות המוסמכת

השתתפות בהדרכה / השתלמות אחת בשנה לפחות, אשר תיערך על ידי הרשות המוסמכת בנושאי הפיקוח על היצוא / תכנית ציות פנימית.

9. ניהול ארכיון מסמכים

תיעוד ושמירה בעותקים קשיחים של כל המסמכים הנוצרים בעת ביצוע משלוחי יצוא של מוצרים מפוקחים: רישיונות הייצוא, חשבוניות, רשימוני יצוא, שטרי מטען, תצהיר יצואן וכו' לפרק זמן של 7 שנים. בשונה מכל העקרונות לעיל, שהם בגדר המלצות לא מחייבות, דרישה זו הנה דרישה מחייבת של הרשות המוסמכת.

סיכום

בבואה לבחון בקשות חדשות לרישיונות או ביטול רישיונות קיימים (במקרה של עבירה), הרשות המוסמכת תיקח בחשבון קיום, פיתוח ויישום של תכניות ציות פנימי בחברות היצואניות.

בנוסף, הרשות המוסמכת איננה מעניקה 'תו תקן' מחייב לתוכנן ולנוסחן של תכניות אלה אך היא מעודדת את החברות היצואניות להגיש לבחינתה ובדיקתה את התכניות שהן מכינות, ע"מ לוודא שהן נמצאות בהלימה מהותית לחוקי הפיקוח על היצוא ואינן כוללות עקרונות או נהלים הסותרים את החוק או מביאים, מבלי דעת, לסטיית החברה ממנו. הגם שהחלתה של תכנית ציות פנימית בארגון אינה נדרשת עפ"י הדינים הרלוונטיים, עצם קיומה ורמת יישומה ייבדקו בביקורי פיקוח שייערכו באופן סדיר אצל החברות היצואניות ביוזמת הרשות המוסמכת. בביקורים אלה תינתן הערכה כללית וכמותית למידת ציות החברה היצואנית לחוקים ולתקנות הפיקוח על היצוא הדו"ש והאב"כ.