הענק האדום: כל מה שרציתם לדעת על הקמת חברה וכניסה לפעילות בסין – חלק ג’ בסדרה

הענק האדום: כל מה שרציתם לדעת על הקמת חברה וכניסה לפעילות בסין – חלק ג’ בסדרה

והפעם נדבר על צורות התאגדות ייחודיות

אסתי איילון –קובו וירדן יפתח

 בחלקים הראשון והשני של סדרת המאמרים “הענק האדום” צללנו עמוק להבנת ההליך המורכב של הקמה ותפעול של חברה זרה בסין וצורות התאגדות קלאסיות בסין

לקריאת החלק הראשון בסדרה היכנסו לכאן

לקריאת החלק השני בסדרה היכנסו לכאן

במאמר זה נרחיב על פעילות מסחרית בסין שלא באמצעות נציגות מקומית (מסחר אלקטרוני חוצה גבולות) ועל צורות התאגדות ייחודיות בסין.

מסחר אלקטרוני חוצה גבולות (Cross Border e-Commerce)

שוק המסחר האלקטרוני חוצה הגבולות בסין נמצא בצמיחה. באמצעות שימוש בפלטפורמות מסחר אלקטרוני חוצה גבולות, חברות לא צריכות נוכחות עסקית משפטית או פיזית בתוך סין קודם למכירת המוצר, ויש באפשרותן למכור ישירות לצרכן. מסחר אלקטרוני חוצה גבולות זו אפשרות נוחה יחסית למכירה מקוונת ישירות ללקוחות בסין. הוא מעניק לחברות ישראליות הזדמנות לגישה ישירה ומהירה לשוק הלקוחות המקוון בסין, וכך מצמצם את הסיכונים הכספיים של החברה.

קמעונאות של טובין באמצעות מסחר אלקטרוני חוצה גבולות כפופה למכסי ייבוא, למע”מ ולמס צריכה.

חשוב לעקוב אחרי  השינויים ברגולציה, בין היתר, לגבי מיסוי מוגדל של מוצרים מסוימים והגבלות על מוצרים שנמכרים דרך ערוצים חוצי גבולות.

חברת החזקות מחוץ לסין

חברות רבות בוחרות להקים חברת החזקות בתחומי שיפוט מחוץ לסין כדי להחזיק בחברת ההשקעה הסינית (FIE). קיימות מגוון סיבות לכך שמשקיע זר עשוי להיות מעוניין בהקמת חברת החזקות כדי להחזיק את המניות של ה-FIE:

• העברת נכסים

העברת הון בחברה סינית כפופה לנהלים רבים. תהליך האישור ארוך ומערב מספר רשויות רגולטוריות. שימוש בחברת החזקות מחוץ לסין והעברת מניות חברה זו במקרה הצורך, מאפשר להגיע לתוצאה זהה לא צורך בהליכי האישורים בסין. מנקודת המבט של החוק בסין, הבעלים של ה-FIE נותרים ללא שינוי.

• מס על החזרת רווחים למדינת המוצא

בהתאם לאמנת המס הקיימת בין סין לבין המדינה שבה נמצא מושבה של חברת ההחזקות, ייתכן שיחולו שיעורי מס אטרקטיביים על דיבידנדים, תמלוגים או תשלומים אחרים בין החברות. לעיתים קרובות יהיה על המשקיע להראות כי הפעולות העסקיות מבוצעות בפועל במדינה זו.

• העברות כספים

בשל הפיקוח ההדוק על המטבע בסין, העברת כספים אל תוך המדינה וממנה אינם תהליך פשוט ושימוש בחברת החזקות במקרים מסוימים יכול לסייע בעניין זה.

 אחד המבנים הנפוצים הוא הקמת חברות החזקה שבסיסן בהונג קונג ובסינגפור בעיקר בשל היבטי מיסוי הנמוכים יותר לעומת סין. במסגרת הסכמי המס שלהן עם סין, בהונג קונג ובסינגפור קיים שיעור נמוך יותר של ניכוי מס במקור על דיבידנדים. הכנסה מדיבידנד פטורה ממס חברות (CIT) בסינגפור, וממס חברות (profit tax) בהונג קונג, וכן לא מוטל כל מס רווחי הון על העברת נכסי הון בסינגפור ובהונג קונג.

יצוין כי רשויות מס ברחבי העולם נוקטות באמצעים חריפים למניעת התופעה של חברות קש בתחומי שיפוט שבהם שיעור המס נמוך. לפיכך יש חשיבות רבה להצגת סיבות מסחריות מוצדקות להקמת חברת החזקות – הן מנקודת המבט של חברת-הבת בסין, והן מנקודת המבט של חברת-האם, כדוגמת צוות מקומי ופעילות עסקית.

*מדובר במדיניות חדשה עם ספי השקעה יחסית גבוהים ולכן אינה נפוצה במיוחד.

שותפות עם השקעה זרה

שותפות עם השקעה זרה (FIPE – Foreign Invested Partnership Enterprise) הוא גוף עסקי בעירבון בלתי מוגבל ללא דרישות מינימום על הון רשום. שותפות היא סוג של גוף עסקי שבו השותפים חולקים האחד עם השני את הרווחים ו/או ההפסדים של הפעילות העסקית שבה כולם השקיעו.

FIPE הינה צורת התאגדות פופולרית, מכיוון שגוף זה אינו מחייב הון רשום, אך עדיין יכול לגייס עובדים, לגבות תשלומים, להנפיק חשבוניות ויכול לפנות לרשויות בסין בבקשה לויזות עבודה ומגורים בסין. המינימום הנדרש להקמת שותפות זו הוא שניים, ואין מגבלה על אזרחותו של שותף. לפיכך, ה-FIPE יכול להיות מורכב כולו ממשקיעים זרים, או ממשקיעים זרים וסינים.

קיימים שלושה סוגים מקובלים של FIPE:

• מיזם שותפות כללית (GPE – General Partnership Enterprise): מיזם שותפות כללית יכול להיות מוקם על ידי שותפים כלליים החולקים חבויות בלתי מוגבלות בגין החוב של השותפות.
• מיזם שותפות מוגבלת (LPE – Limited Partnership Enterprise): מיזם שותפות מוגבלת מוקם על ידי שילוב של שותפים כלליים ושותפים מוגבלים, כאשר השותפים המוגבלים נושאים בחבויות בגין חובות השותפות בהיקף החזקות ההון שלהם.
• מיזם שותפות כללית מיוחדת (SGPE – Special General Partnership Enterprise): מיזם שותפות כללית מיוחדת דומה לשותפות כללית, למעט היותו מוסד שירות מקצועי המציע שירותים המחייבים ידע מקצועי ומיומנויות מיוחדות. המבנה מגן על השותפים מפני חבויות עקב פעולה מכוונת שלא כדין או רשלנות רבתי של שותף אחד או של קבוצת שותפים. המבנה דומה מאוד לשותפות בעירבון מוגבל באירופה ובאמריקה.

התחום העסקי מוגבל לתעשיות מסוימות, בהתאם לרגולציות הרלוונטיות להשקעות זרות.

יתרונות וחסרונות של שותפות עם השקעה זרה

חברת מניות משותפת עם השקעה זרה

חברה מוגבלת במניות עם השקעה זרה (FICLS – A Foreign-Invested Company Limited by Shares או JSC- Joint Stock Company – חברת מניות משותפת) יכולה להיות מוקמת על ידי משקיעים זרים, וזוהי הצורה היחידה של חברת השקעה זרה (FIE) שמניותיה ניתנות לרישום בבורסה לניירות ערך בסין.

ל-FICLS חייבים להיות, לכל הפחות, שני בעלי מניות, ולכל היותר, 200 בעלי מניות (או מייסדים) התחלתיים, אשר חייבים לכלול משקיע זר אחד לפחות. ומושבם של מחצית מבעלי המניות (או המייסדים) צריך להיות בסין.

חברה מסוג FICLS אחראית על חובותיה עד לגובה נכסיה, בעוד האחריות של בעלי המניות מוגבלת לגובה אחזקותיהם היחסיות.

עד כה התעמקנו בצורות התאגדות השונות, במאמרים הבאים נצלול לתוך עולם העבודה הסיני וחבויות המס.

כיום למשרד הכלכלה והתעשייה חמש נציגויות בסין, המתמקדות בקידום הפעילות העסקית הישראלית במדינה. בנציגות הכלכלית בבייג’ינג אנו מקפידים להתעדכן בשינויים הרגולטוריים בסין ולהנגיש מידע זה אליכם. בשנים האחרונות סייענו למאות חברות ישראליות להתמודד עם קשיים רגולטוריים שונים כגון רישום, תקינה, הקמת ישות משפטית, הגנה על קניין רוחני ועוד. נשמח ללוות חברות ישראליות נוספות בתהליך הכניסה לשוק הסיני ולסייע להן להתגבר על מכשולים רגולטוריים ואחרים לאורך פעילותן העסקית בסין.

אנחנו מזמינים אתכם, היצואנים הישראלים, להיעזר בנו ובאגף למדיניות והסכמי סחר בכל שאלה. באפשרותנו לסייע לכם בטיפול בחסמי סחר, בהבנה של תהליכי רגולציה ובהתמודדות עם נבכי הביורוקרטיה הסינית, בסיוע אל מול גורמי ממשל, וככל שנדרש באיתור סיוע משפטי מתאים.

• ליצירת קשר עם הנספחות: Beijing@israeltrade.gov.il
• ליצירת קשר עם האגף למדיניות והסכמי סחר: IsraelFTAs@Economy.gov.il
• מרכז המידע ליצואן – סין  – באתר המינהל לסחר חוץ: https://israel-trade.net/china/

ובפעם הבאה – נדבר על ההון האנושי

**הבהרה**

סדרת מאמרים אלו אינה מתיימרת להכיל את כל הנושאים הנוגעים להקמת חברה בסין והמידע אינו מהווה תחליף להיוועצות עם גורמי המקצוע הרלוונטיים. מטרתו להציג את עיקרי הדברים באופן תמציתי, ככל האפשר, ולאפשר הבנה והתמצאות ראשונית בנושא. כמו כן, יש לזכור כי המאמרים משקפים את המצב בתחום, נכון למועד כתיבתו, עובדה החשובה בפרט לנוכח קצב השינוי המהיר בחקיקה וברגולציה הסינית.