הענק האדום: כל מה שרציתם לדעת על הקמת חברה וכניסה לפעילות בסין

בסדרת מאמרים חדשה נדבר על צורות התאגדויות בסין ואיך לבחור ביניהם, התחומים האפשריים לפעילות זרה בסין, אזורים עדיפים לפעילות, כוח אדם ואיך מתחילים

 סין, הכלכלה השנייה בגודלה בעולם כיום ומשותפות הסחר המשמעותיות ביותר של ישראל, טומנת בחובה פוטנציאל עצום עבור חברות ישראליות. עניין משותף בנושאי הייטק, הגדלת ההשקעות, ומסחר ושיתוף פעולה בפרויקטי תשתית הם תחומי העיסוק העיקריים המניעים את היחסים העסקיים בין המדינות, בשאיפה להרחיבם עוד בהמשך.

חברות ישראליות רבות מחפשות דרכים לחדור לשוק הסיני. חלקן מעוניינות למכור מוצרים מתקדמים בתחומי החקלאות, הרפואה, האינטרנט, המובייל ותחומים נוספים, וחלקן מבקשות למשוך השקעות סיניות לישראל. בכדי לפעול בצורה מיטבית בסין – יש צורך בנוכחות של נציגי החברות הישראליות לעיתים תכופות ובהפעלת צוות מקומי בעת הצורך.

סדרת המאמרים "הענק האדום" נועדה לסייע לכן, חברות ישראליות, בהבנת ההליך המורכב של הקמה ותפעול של חברה זרה בסין. השאלה הראשונה שצריכה להשאל היא כמובן האם יש צורך בהקמת יישות משפטית בסין, באם התשובה הינה חיובית –  יש לבדוק מה סוג היישות המשפטית הרלוונטית והמתאימה לפעילות שלכם בסין.

אנו ננסה לפשט את הנושא ככל הניתן ולסייע לכן, חברות ישראליות העושות את צעדיהן הראשונים בשוק הסיני או כאלה השוקלות כניסה לשוק זה.

בסדרת המאמרים שהחלה עם מאמר זה, נעסוק בנושאים הבאים:

  • המסגרת הרגולטורית להשקעות זרות – תחומים מוגבלים ומעודדים להשקעות זרות. 
  • יישויות משפטיות קלאסיות בדגש על היתרונות והחסרונות של כל סוג יישות
  • יישיות משפטיות ייחודיות
  • ניהול כוח אדם בסין
  • איזורי מס מועדפים ואיזור סחר מועדף

 סדרת מאמרים אלו אינה מתיימרת להכיל את כל הנושאים הנוגעים להקמת חברה בסין והמידע אינו מהווה תחליף להיוועצות עם גורמי המקצוע הרלוונטיים. מטרתו להציג את עיקרי הדברים באופן תמציתי, ככל האפשר, ולאפשר הבנה והתמצאות ראשונית בנושא. כמו כן, יש לזכור כי המאמרים משקפים את המצב בתחום, נכון למועד כתיבתו, עובדה החשובה בפרט לנוכח קצב השינוי המהיר בחקיקה וברגולציה הסינית.

 ועכשיו נצלול פנימה לעולם ההשקעות הסיני. 

השקעות של סין וישראל

לפי נתוני IVC, בשנת 2019 תועדו 136 עסקאות השקעה בישראל על ידי משקיעים סינים בסכום הנע בין 1.27-2.1 מיליארד דולר בסה"כ. מרבית העסקאות התבצעו בהיקפים שבין מיליון ל-20 מיליון דולר (107 סה"כ), עם 9 עסקאות מתחת למיליון דולר ו-20 עסקאות בטווח שבין 20-200 מיליון דולר. הסקטורים בהם בוצעו ההשקעות מגוונים, כגון מדעי החיים (42 עסקאות) תקשורת ואינטרנט (31 עסקאות), IT (28 עסקאות), סמיקונדוקטורים (13 עסקאות) וקלינטק (11 עסקאות).

בכיוון השני, השקעות ישראליות בסין נמצאות במגמת עליה אך מדובר בסכומים קטנים בהשוואה להשקעות הסיניות בישראל.

 

חברות זרות בסין

בהשוואה לשנים קודמות, אופיין של ההשקעות הזרות הנכנסות לסין השתנה באופן משמעותי בין היתר, בעקבות מעבר מבסיס ייצור כבד לבסיס ייצור המתמקד בשירותים ובגידול בבסיס הלקוחות המקומי.

לאור הירידה בהשקעות הזרות הנכנסות, מועצת המדינה (State Concil), הגוף המנהלי הראשי בסין, קבעה יעדים חדשים לעידוד השקעות זרות:

·         צמצום חסמי כניסה לשוק עבור השקעות זרות

·         יצירת מדיניות פיסקלית תומכת

·         שיפור סביבת ההשקעה של אזורי פיתוח רבלאומיים

·         עידוד תנועת עובדים

·         שיפור הסביבה העסקית הכללית

חלה התקדמות מסוימת בהשגת יעדים אלה, באמצעות צעדים שונים לרבות הגדלת מספר האזורים המוגדרים כאזורי סחר חופשי, צמצום הגבלות על  מגזרי הבנקאות, הביטוח וברוקראז' באזורים אלו, עידוד סקטורים מסוימים בתחום ההיטק, הקלות בהעסקת זרים בסין ועוד. עם זאת, אמצעי הבקרה על ההון ועל זכויות הקניין הרוחני עדיין מאתגרים עבור משקיעים זרים בטווח הקצר והארוך.

 

המסגרת הרגולטורית של השקעות זרות בסין

מטרת חוק ההשקעות הזרות (FIL), שנכנס לתוקפו בינואר 2021, לשפר את האווירה העסקית עבור משקיעים זרים, ולהבטיח כי חברות זרות יזכו לתחרות הוגנת בשוק המקומי.

ב- FIL "השקעה זרה" מוגדרת כך: "השקעה אשר מבוצעת באופן ישיר או עקיף על ידי אדם, חברה או צורת התארגנות זרה אחרת". ההגדרה מתייחסת לארבעה מצבים:

·     משקיע זר הרוכש מניות, הון, רכוש או כל זכות דומה אחרת בחברה בתוך טריטוריית סין;

·      משקיע זר המשקיע בכל פרויקט חדש בתוך טריטוריית סין, בין אם לבדו או ביחד עם משקיעים נוספים;

·    משקיע זר המשקיע בכל דרך אחרת המצוינת בחוקים, התקנות האדמיניסטרטיביות או ההוראות של מועצת העם.

·      חברת השקעה זרה (FIE) היא חברה המאוגדת תחת החוק הסיני בתוך טריטוריית סין, כאשר מקור כל ההשקעה או חלקה במשקיע זר.

 

חוק ההשקעות הזרות מפרט את החוקים המסדירים את המבנה הארגוני וההפעלה של חברות השקעה זרות וכן הוראות מעבר ביחס לחברות שפעלו לפני כניסת החוק לתוקף. בנוסף, החוק כולל הצהרה בדבר מספר צעדי מדיניות מעודדי השקעות זרות, חיזוק ההגנה בתחום הקניין הרוחני ועוד.

 

בחוק השקעות זרות ובתקנות ההשקעה הזרה התחייבה סין להבטיח שמשקיעים זרים יזכו לטיפול זהה לטיפול לו זוכים משקיעים מקומיים בשלב הכניסה לשוק למעט במקרים של תחומים המוסדרים ברשימות שליליות או מוגדרים כמגדרים אסורים ומוגבלים. חלק מהרשימות השליליות חלות על משקיעים זרים בלבד, חלקן חלות על משקיעים זרים ומקומיים כאחד וחלק רק באזורים מסוימים. הרשימות מתעדכנות באופן תדיר ומומלץ לעקוב. לצד זאת, קיימת רשימה חיובית "קטלוג ההשקעות המעוּדדות" ("The Encouraged Catalogue") המפרטת את התחומים הרצויים להשקעה. בפסקאות הבאות נפרט על כך.

 

לחוק ההשקעות הזרות המלא, באנגלית: http://mg2.mofcom.gov.cn/article/policy/China/201909/20190902898870.shtml

 

תחומים אסורים, מוגבלים ומעודדים

יובהר שכל נושא הרשימות המכילות בין היתר תחומי השקעה מותרים ואסורים להשקעות זרות  בסין, הינו מורכב. המטרה במאמר זה הינה לתת לכם רקע על התחום. בשנים האחרונות המגמה בסין הינה לצמצמם את רשימת התעשיות האסורות ו/או המוגבלות, עדכונים אלו משתנים בממוצע אחת לשנה/שנתיים. כך או כך מומלץ להסתייע בחברת ייעוץ ו/או השותף המקומי שלכם במעבר על הרשימות השונות ובדיקה כי תחום עיסוקכם עומד בתנאים הנדרשים מבחינה זו. גם אנו נוכל לסייע בהבנה ראשונית של הקטגוריות השונות.

 

הרשימות השליליות להשקעות זרות (חלה על משקיעים זרים בלבד)

הרשימה השלילית להשקעות זרות היא רשימה של תעשיות אסורות או מוגבלות  להשקעה ע"י משקיעים זרים:

·         תעשיות אסורות   אין למשקיעים זרים גישה כלל.

·     תעשיות מוגבלות – על משקיעים זרים לעמוד בתנאים מסוימים בכדי להשקיע בתעשיות אלו. למשל, הגבלה על החזקת מניות ולעיתים ידרש אישור ממשלתי מראש.

בתעשיות שאינן מופיעות ברשימה השלילית, משקיעים זרים יטופלו באופן זהה לזה שבו מטופלים מקביליהם המקומיים (למעט בנוגע לדרישות הרישום).  

נכון למועד כתיבת מאמר זה, קיימות שתי רשימות שליליות החלות על אזורים שונים בסין הרשימה השלילית להשקעות זרות ביחס לאזורי סחר חופשי, ורשימה כללית יותר – הרשימה השלילית הלאומית בכל הקשור להשקעות זרות:

1.      הרשימה השלילית הלאומית להשקעות זרות

הרשימה השלילית הלאומית להשקעות זרות חלה על חברות השקעות זרות (FIE) הממוקמות באזורים המצויים מחוץ לאזורי הסחר החופשי (FTZ).

לרשימה המלאה בסינית: https://www.ndrc.gov.cn/xxgk/zcfb/fzggwl/202006/P020200624549035288187.pdf

2.      הרשימה השלילית להשקעות זרות ביחס לאזורי סחר חופשי

הרשימה השלילית להשקעות זרות ביחס לאזורי סחר חופשי מצומצמת יותר וחלה על חברות השקעה זרות הממוקמות באזורי הפיילוט לסחר החופשי בסין.

לרשימה המלאה בסינית:  http://images.mofcom.gov.cn/wzs/202006/20200623181931639.pdf

  

הרשימה השלילית הלאומית לגישה לשווקים (חלה על משקיעים זרים ומקומיים)

הרשימה השלילית הלאומית לגישה לשווקים מסדירה את כללי הכניסה לשווקים עבור כלל המשקיעים בשוק הסיני.

העדכון האחרון לרשימה השלילית הלאומית לגישה לשווקים חילק את התעשיות השונות לשתי קטגוריות:

תעשיות אסורות – איסור על פעילויות והתאגדות שאינם הולמים את חוקי המדינה. דבר שאינו מומלץ באופן כללי. התעשיות הללו אסורות על משקיעים מקומיים וזרים כאחד.

תעשיות מוגבלות – הגישה לתעשיות אלו מצריכה אישור ממשלתי מראש.  מדובר ברשימה מפורטת של כ-118 מגזרים שלהם יש דרישות כניסה מיוחדות, כולל משרדי הממשלה האחראיים על כל תעשייה, תחום עיסוק או עסק.

 תחומים שאינם נכללים ברשימה נחשבים למותרים וככאלה משקיעים מקומיים וזרים רשאים להשקיע בהם באופן שווה ובעקרון אינם דורשים תהליך אישור מיוחד בהקשר זה. 

לרשימה המלאה בסינית: https://www.ndrc.gov.cn/xxgk/zcfb/ghxwj/202012/t20201216_1252897_ext.html

 

קטלוג מנחה לארגון מחדש של תעשיות

הקטלוג המנחה העדכני לארגון מחדש של תעשיות פורסם ב 2019 ובתוקף החל מינואר 2020. הקטלוג משקף את המדיניות הסינית הכוללת בכל הקשור לארגון מחדש של תעשיות. קטלוג זה הוא בסיס חשוב המאפשר לשלטונות הסיניים לנהל פרוייקטי השקעה מקומיים ולנסח מדיניות בתחום הפיסקאלי, המס, האשראי, ניהול הקרקעות, הייבוא והייצוא. בשונה מהרשימות לעיל מדובר ברשימה כוללנית יותר המשקפת את סדרי העדיפויות והרצונות של קובעי המדיניות בבייג'ינג והיא רלוונטית לחברות מקומיות וזרות כאחד.

 הקטלוג המנחה כולל שלוש קטגוריות מגזרים "מעוּדדים", "מוגבלים", ו – "מיושנים" (obsolete):

·   לגישת הממשל, מגזרים "מיושנים" גורמים לבזבוז משאבים אדיר ולזיהום סביבתי חמור, וכן משתמשים בפרקטיקות ייצור לא בטיחותיות. לשלטונות המקומיים סמכות לנקוט בצעדי מניעה שונים בכדי להעלים את המגזרים הללו. על משקיעים זרים להימנע מפרוייקטים הנכללים בקטגוריה זו.

·      מגזרים "מוגבלים" משתמשים בטכנולוגיות מיושנות הגורמות לבזבוז ולנזקים סביבתיים, או שאינם מסייעים לאופטימיזציה ולשדרוג של המבנה התעשייתי. המדיניות הממשלתית תעכב את פיתוחם של פרוייקטים הנכללים בקטגוריה זו. על משקיעים זרים להיות ערים לשינויי מדיניות בכל הקשור למגזרים אלו.

·        מגזרים מעודדים- ראו פירוט מטה.

לקטלוג המנחה לארגון מחדש של תעשיות בסינית: http://www.gov.cn/xinwen/2019-11/06/5449193/files/26c9d25f713f4ed5b8dc51ae40ef37af.pdf

  

קטלוג ההשקעות הזרות המעודדות

קטלוג ההשקעות הזרות המעוּדדות הינו רשימה של תעשיות מעודדות על ידי הממשל העשויות להנות מיחס מועדף, באמצעות, בין היתר, תמריצי מס, הליכי אישור פשוטים יותר ועלויות קרקע מופחתות, כיום מדובר ברשימה הכוללת כ-1,235 תחומים. בין התחומים שנמצאים בהשקעות המעודדות: יצור מתקדם, שירותים תומכי ייצור, טכנולוגיות מתקדמות בתחומי התקשורת והרפואה ועוד.

 

קטלוג ההשקעות הזרות המעודדות הנוכחי (נכנס לתוקף בינואר 2021) כולל שני קטלוגימשנה אחד החל על סין כולה, ואחד נוסף החל רק על 22 פרובינציות, במטרה לעודד הגעת תעשיות מעודדות לפרובנציות אלו.

 

לקטלוג ההשקעות הזרות המעודדות בסינית: https://www.ndrc.gov.cn/fggz/lywzjw/zcfg/202012/W020201230666147156542.pdf

 

 דוגמה מסכמת להמחשה

על עסקים זרים הממוקמים בתחומי הפיילוט של אחד מאזורי סחר החופשי (FTZ) לבחון ראשית את הרשימה השלילית להשקעות זרות החלה על אזורי הסחר החופשי בכדי לבדוק האם ההשקעה במגזר מסויים מותרת מלכתחילה או באיזה מבנה בעלות מותרת ההשקעה במגזר זה.

לאחר מכן יש לבדוק את הרשימה השלילית לגישה לשווקים בכדי לבחון אם קיימות דרישות או מגבלות נוספות. לבסוף לעיין בקטלוג המנחה לארגון מחדש בכדי לבדוק האם הטכנולוגיה, הציוד או המוצרים שלהם כלולים ברשימת המוצרים המעודדים או שמא אסורים.

 

כפי שראיתם מדובר בנושא מורכב שלא ניתן לפשטו ולכן אנו ממליצים בחום להיוועץ בגורם מוסמך שיוכל לסייע בהבנת ההשלכות של הרשימות השונות על חברתכם.

נשמח לספק רשימה של יועצים מומלצים.

 

תקנות וחוקים מרכזיים להן חשיבות עבור חברות זרות בסין

בנוסף לרשימות השלילה וקטלוגי העידוד שהוצגו לעיל, מומלץ שחברות זרות בסין יהיו מודעות למספר תקנות וחוקים המשפיעים באופן מהותי על עסקיהן והשקעותיהן:

 

התקנה

ההשפעה

הגוף הממשלתי הרלוונטי

חוק החברות של הרפובליקה העממית של סין

החוק עוסק בסטנדרטיזציה של ההקמה והפעילות של חברות ומגן על הזכויות והאינטרסים של חברות, בעלי המניות והנושים.

·         מועצת העם

·         מחלקות ומשרדים רלוונטיים בהתאם למחוזות השונים.

חוק זכויות יוצרים של הרפובליקה העממית של סין

(לקריאה בהרחבה בנושא, ניתן לעיין בחוברת "קניין רוחני בסין" בהוצאת הנספחות הכלכלית בבייג'ינג)

החוק קובע את ההגנה על עבודות חדשניות ויצירתיות.

רשות זכויות היוצרים של סין (National Copyright Administration of China – NCAC)

חוק סימני המסחר של הרפובליקה העממית של סין

מספק הגנה על סימני מסחר ושירות.

המשרד הסיני לסימני מסחר (TMO) ברשות הלאומית לקניין רוחני (NIPA)

חוק הפטנטים של הרפובליקה העממית של סין

מספק הגנה חוקית המונעת מאחרים לייצר, להשתמש, למכור ולייבא המצאה למספר מוגבל של שנים.

הרשות הסינית הלאומית לקניין רוחני (CNIPA)

חוק אבטחת סייבר (Cybersecurity Law)

 

החוק קובע דרישות לאבטחת סייבר עבור כל החברות. החלק של החוק השנוי ביותר במחלוקת הוא הדרישה כי כל המידע האישי והמידע החשוב שנאסף או מיוצר בסין, חייב להיות מאוחסן באופן מקומי.

·         משרד התעשייה וטכנולוגיית מידע (MIITMinistry of Industry and Information Technology)

·         רשות מרחב הסייבר של סין (Cyberspace Administration of China – CAC)

·         משרד הועדה המרכזית לענייני מרחב הסייבר (OCCAC)

חוק הגנת הסביבה וחוק מס הגנה על הסביבה של הרפובליקה העממית של סין

החוק מתייחס לנושאים שונים בתחום איכות הסביבה ומסדיר אותם, לרבות סנקציות, תמריצי מס ומדיניות אחרת. חברות מסוג FIE כפופות לאותן תקנות כמו חברות מקומיות.

·         המשרד לאקולוגיה והגנת הסביבה- Ministry of Ecoloogy and Environmental Protection (MOEE)

 

·         State Taxation  administration רשות המיסים הלאומית (STA)

 

תקנות ביניים לפרסום מידע תאגידי

התקנות מחייבות את כל החברות מסוג FIE להגיש דו"ח שנתי לשנת הכספים הקודמת במערכת רישום החברות הרלוונטית ול- National Enterprise Credit Information Publicity System (NECIPS). אי ציות להוראה זו עשוי להוביל להכנסת החברה לרשימה שחורה, וניתן יהיה להענישה ולמנוע את פעילותה.

·         המינהל לרגולציית שוק- SAMR (State Administration for Market Regulation)

 

חוק העבודה של הרפובליקה העממית של סין, חוק חוזי העבודה של הרפובליקה העממית של סין והתקנות ליישום חוק חוזי העבודה של הרפובליקה העממית של סין

שני החוקים והתקנות מהווים את הבסיס לסוגיות העבודה עבור כל גוף בשטחה של הרפובליקה העממית של סין. על חברות לשים לב גם לתקנות ולכללים המקומיים.

·         הועדה הקבועה בקונגרס הלאומי העממי

·         מועצת המדינה (State Council)

·         ועדת הבוררות לסכסוכי עבודה של בית הדין העממי

תקנות מטבע זר

תקנות אלו נועדו למעקב אחר זרימת מטבע זר אל תוך המדינה וממנה ובמטרה להסדירה.

·         הבנק העממי של סיןPBOC – The People’s Bank of China (הבנק המרכזי בסין

·         הרשות למטבע זר (State Administration of Foreign Exchange – SAFE)

 

מה הלאה?

כיום למשרד הכלכלה והתעשייה חמש נציגויות בסין, המתמקדות בקידום הפעילות העסקית הישראלית במדינה. בנציגות הכלכלית בבייג'ינג אנו מקפידים להתעדכן בשינויים הרגולטוריים בסין ולהנגיש מידע זה אליכם. בשנים האחרונות סייענו למאות חברות ישראליות להתמודד עם קשיים רגולטוריים שונים כגון רישום, תקינה, הקמת ישות משפטית, הגנה על קניין רוחני ועוד. נשמח ללוות חברות ישראליות נוספות בתהליך הכניסה לשוק הסיני ולסייע להן להתגבר על מכשולים רגולטוריים ואחרים לאורך פעילותן העסקית בסין.

 

אנחנו מזמינים אתכם, היצואנים הישראלים, להיעזר בנו ובאגף למדיניות והסכמי סחר בכל שאלה. באפשרותנו לסייע לכם בטיפול בחסמי סחר, בהבנה של תהליכי רגולציה ובהתמודדות עם נבכי הביורוקרטיה הסינית, בסיוע אל מול גורמי ממשל, וככל שנדרש באיתור סיוע משפטי מתאים.

 

ליצירת קשר עם הנספחות: Beijing@israeltrade.gov.il

ליצירת קשר עם האגף למדיניות והסכמי סחר: ttps://www.gov.il/he/departments/topics/trade_policy_and_agreements

למידע נוסף, אתר המינהל לסחר חוץ: www.itrade.gov.il

בלוג המינהל: www.israel-trade.net

 ובפעם הבאה – נדבר על יישויות משפטיות קלאסיות, היתרונות והחסרונות לכל סוג יישות. 

 

אהבתם? שתפו

שיתוף ב facebook
שתפו בפייסבוק
שיתוף ב twitter
שתפו בטוויטר
שיתוף ב linkedin
שתפו בלינקדאין
שיתוף ב email
שתפו במייל